东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐人”）接受浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

  东方证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

  石军：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或负责的证券承销项目为：杭州热电首次公开发行股票并上市、华纬科技首次公开发行股票并上市，新野纺织非公开发行、连云港非公开发行、鼎立股份非公开发行等。

  刘广福：现任东方证券董事总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或负责的证券承销项目为：东方电热向特定对象发行股票、上海新阳向特定对象发行股票、多伦科技可转换公司债券、星源材质可转换公司债券、星源材质非公开发行、复星医药非公开发行、圆通速递借壳上市、法兰泰克首次公开发行股票并上市等。

  靳朝晖：现任东方证券业务经理，硕士研究生，自 2020年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的证券承销项目为：海默科技向特定对象发行股票。

  Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,Ltd.

  连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、 塑料零件、汽车配件、电子元器件、电子信息产品及配件、电池及管 理系统、受电弓、贯通道、门系统、轨道交通控制设备的设计、制造、 销售及维修服务，经营进出口业务。

  （一）保荐机构或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）保荐人的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

  1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 2、担任发行人及其关联方的控制股权的人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

  5、与发行人及其关联方存在别的影响履行保荐职责的利害关系；或存在别的影响独立专业判断的情形；

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互做担保或者融资等情况；

  1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

  2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

  3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

  4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料来充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

  5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

  本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的真实的情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐人内部审核部门对永贵电器的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

  2024年 4月 20日，本保荐人召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律和法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容做了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的有关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。

  一、本保荐人已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本机构的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并和发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并和主要营业业务紧密关联，具备了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律和法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行。

  2023年 11月 29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等和发行人这次发行有关的议案。

  2023年 12月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第六次会议审议通过的与这次发行相关的议案。

  本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  经核查，本保荐人认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,222.77万元、15,470.73万元与 10,106.30万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 98,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  本次发行可转债募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

  本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

  发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。

  按照《注册管理办法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

  （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

  公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。

  公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度和 2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

  （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

  （2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

  （4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

  3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件 公司本次募集资金用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研发中心升级项目、补充流动资金，募集资金用途符合下列规定： （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,222.77万元、15,470.73万元与 10,106.30万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 98,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  截至 2024年9月 30日，公司资产负债率（合并口径）为25.96%，公司资产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

  2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,081.82万元、7,346.71万元、15,128.59万元和4,378.96万元。报告期内，公司具有正常的现金流量。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下：

  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  6、发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定有关规定

  本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

  本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。

  （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。报告期末，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

  截至报告期末，公司持有的交易性金融资产为力帆科技（601777.SH）的股票，账面金额为92.90万元。该等股票系公司因力帆科技债务重组取得的债转股股票，股票的取得与主营业务相关，并非公司在股票二级市场上购买取得，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，属于非财务性投资。

  截至报告期末，公司其他应收款金额为965.63万元，主要为押金保证金、员工备用金等，均不属于财务性投资。

  截至报告期末，公司其他流动资产金额为587.98万元，主要为待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。

  截至报告期末，公司长期股权投资的账面金额为12,140.33万元，系对金立诚、永贵川虹、北京万高、永贵东洋、长春富晟、艾立可、深圳擎能等联营企业的投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕主营业务产业链及上下游业务合作而进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

  截至报告期末，公司投资性房地产的账面金额为2,960.08万元，系公司对外出租的老厂房及土地使用权，不属于财务性投资。

  截至报告期末，公司其他非流动金融资产系公司原持有的知豆汽车应收款项债权，根据其重整计划，公司持有其债权的 90%通过转股获得清偿。截至报告期末，公司已成为债转股平台的合伙人，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，列示为其他非流动金融资产。该合伙份额系公司与客户进行应收账款债务重组所得，取得与主营业务相关，并非公司投资取得，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，属于非财务性投资。

  截至报告期末，公司其他非流动资产金额为5,544.07万元，主要为预付设备工程款等，不属于财务性投资。

  2023年 11月 29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形

  2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常现金流量”的理解与适用 截至 2024年9月 30日，公司累计债券余额为 0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2024年9月 30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为 238,812.10万元，本次可转债发行总额不超过人民币98,000.00万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

  发行人本次募集资金拟用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研发中心升级项目、补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

  4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

  发行人本次募集资金拟使用 20,000万元补充流动资金，占本次募集资金总额的 20.41%。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合以下要求： （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

  （2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定。

  “在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订” 符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

  4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定 发行人已聘请东方证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东方证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

  5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的相关规定 发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

  7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定 发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  根据以上情况调查，本保荐机构觉得：发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本保荐机构及发行人在这次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

  2、本次发行项目中，发行人在依法聘请了保荐机构东方证券、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司等证券服务机构，并聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为本次募集资金投资项目的可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  综上，本次永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  通过尽职调查，东方证券认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）与发行人相关的风险

  发行人的主要客户包括轨交装备制造商、汽车制造商、通信设备制造商等，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司对前五大客户的销售占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未来行业竞争加剧且公司未能保持核心竞争力，公司核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

  连接器作为电子元器件的核心零部件，广泛应用于轨道交通、汽车、航空航天等关键领域。该等行业均有较高的安全等级要求，因此对于连接器产品的品质和可靠性要求较高。公司作为一家技术驱动型的供应商，一直致力于为客户提供性能稳定可靠的连接器产品。公司设立了质保部，负责公司产品生产过程的质量监督与检验，防范潜在的质量事故问题。同时公司在研发阶段加强了对新产品各项性能的试验和测试强度，从新产品的研发源头开始降低未来可能出现质量事故的可能性。报告期内公司未发生重大质量事故，但若公司未来出现重大品质管理失误，导致产品严重不符合客户要求，可能会面临批量退货、丢失客户订单和索赔的风险。

  发行人以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，随着技术进步、产品升级迭代，若未来轨道交通、汽车等下游领域对于连接器产品的技术要求发生较大的革新，而公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发进度未达预期，则可能出现研发失败和技术落后的风险，造成公司相关产品的成本和效率等方面落后于同行业公司，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。

  近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模及客户数量均不断提高。公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。

  面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 59,092.53万元、81,472.33万元、81,993.28万元和91,110.14万元，占流动资产的比重分别为29.34%、34.52%、35.32%和40.84%，占比较高；报告期各期末，公司应收账款余额分别为73,049.86万元、96,314.23万元、91,327.18万元和 100,934.41万元，占公司各期营业收入的比重分别为63.56%、63.77%、60.15%和73.63%，总体保持稳定。报告期内，发行人部分应收账款存在逾期回款的情形。逾期的应收账款不仅占用了发行人的营运资金，而且存在较大的回款风险。公司部分应收账款出现逾期主要系在早期拓展新能源汽车客户过程中，公司对于高质量客户的筛选经验及谨慎性不足。

  随着整车制造行业愈发激烈的市场竞争，未来若公司重点服务的整车客户经营情况及资金情况不佳，将极大可能影响公司应收账款的按时回收，从而导致公司应收账款回收风险增大并面临持续计提坏账损失的风险，对公司业绩造成不利影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,484.98万元、49,376.54万元、45,268.67万元和 53,772.44万元，占流动资产的比例分别为 19.60%、20.92%、19.50%和24.10%；报告期各期末，公司存货账面余额分别为43,450.94万元、53,070.80万元、48,829.07万元和57,102.96万元；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 3,965.95万元、3,694.25万元、3,560.40万元和3,330.52万元，计提比例分别为9.13%、6.96%、7.29%和5.83%，总体计提比例较高主要系公司产品通用性较低所致，因此存货跌价计提对公司报告期内的经营业绩造成一定影响。报告期内，公司存货周转率分别为 1.88次、2.16次、2.10次和2.45次，略低于同行业平均水平。随着公司生产规模的扩大，公司原材料储备、半成品等将增加，尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游轨道交通、新能源汽车、通信等行业的供求状况或部分客户需求出现重大变动，公司存货不能持续正常周转出现积压滞销等情况，均可能导致存货的可变现净值降低，出现存货发生大额跌价的风险，进一步对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.82%、30.83%、29.38%和 29.02%，呈现持续缓慢下降趋势，主要系公司不同主要板块业务毛利率水平存在差异且收入占比发生变化所致。公司营业收入主要由轨道交通与工业板块和车载与能源信息板块构成，其中轨道交通与工业板块报告期毛利率分别为42.54%、39.92%、40.60%和43.72%，车载与能源信息板块毛利率分别为20.45%、20.49%、18.14%和19.47%，基本保持稳定；但是报告期内上述板块业务收入占比发生较大变化，其中轨道交通与工业板块营收占比分别为 58.97%、48.42%、44.16%及 35.38%，而车载与能源信息板块营收占比分别为35.82%、47.68%、50.59%及58.28%，毛利率相对较低的车载与能源信息板块营收占比不断上升，使得公司整体毛利率水平呈现持续下降的态势。随着城际铁路建设日趋完善，新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交通板块营收占比可能进一步下降，进而可能导致公司整体毛利率水平继续下降。同时，随着新能源汽车行业景气度持续向好，新能源汽车连接器、线束以及充电枪等市场竞争较为激烈，随着行业竞争进一步加剧，公司为进一步提升在车载与能源信息板块市场份额可能采取降价等销售策略，进而导致公司整体毛利率水平进一步下降。

  报告期内，公司营业收入分别为 114,933.23万元、151,036.05万元、151,837.26万元和 137,084.55万元，毛利润分别为 40,018.20万元、46,564.09万元、44,607.50万元和 39,782.20万元，扣非归母净利润分别为 10,967.40万元、14,587.47万元、8,891.40万元和9,365.70万元，公司毛利润与扣非归母净利润在报告期内均存在一定波动。报告期内，公司在营业收入整体呈上升态势的情况下，毛利润存在波动主要系公司不同主要板块毛利率水平存在较大差异，而较低毛利率的车载与能源信息板块营收占比由报告期初的 35.82%持续提升至58.28%，而较高毛利率的轨道交通与工业板块的营收占比由报告期初的 58.97%持续下降至35.38%，且2023年度轨道交通与工业板块营业收入较2022年度下滑8.30%，综合导致公司2023年度毛利润较2022年度下降4.20%。随着城际铁路建设日趋完善，新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交通板块营收占比可能进一步下降，同时新能源汽车零部件市场竞争日趋激烈可能导致公司车载与能源信息板块毛利率持续下降，若前述两个主要板块的营业收入的增长不能持续，则公司毛利润可能出现持续下降的情况。

  报告期内，公司扣非归母净利润的波动，除受到公司毛利润影响以外，还受到期间费用变化的影响。报告期内，公司期间费用分别为 27,762.80万元、28,887.79万元、34,272.26万元及28,453.76万元，呈持续上升的态势，主要系公司为进一步提升产品竞争力及销售规模，持续投入研发及市场开拓，公司销售费用及研发费用在报告期内持续上升，若未来公司主要板块毛利润的增加无法及时消化期间费用的增加带来的不利影响，则将对公司扣非归母净利润带来不利影响。

  截至报告期末，公司及下属子公司四川永贵、青岛永贵、北京永列、江苏永贵、永贵技术、重庆永贵、永贵博得被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。

  如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

  近年来全球新能源汽车快速增长，国产汽车品牌在国内及全球的渗透率大幅提升。由于国产连接器制造商在质量、价格及服务等方面具备较大的领先优势，国产连接器制造商在全球范围内均具备较大的替代国际厂商的空间。同时，随着电动车全面向快充、超充模式发展，低压平台向高压平台的转换亦会为国内连接器生产商提供较大的发展空间。尽管如此，行业的快速发展亦吸引了一批在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力的生产商加入竞争，同时行业内原有的生产商不断在人才、技术、设备、资金等方面加大投入以提升市场份额，因此国内连接器行业竞争进一步加剧。公司若不能保持在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面的优势，将会在激烈的市场竞争中处于劣势地位，影响公司的未来发展。

  公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线月，直接材料成本占公司营业成本的比例分别为 75.20%、76.02%、77.01%和 75.70%，其中结构件和线材的金额占比较大。报告期内公司原材料采购价格除线材价格有所上升外，其余占比较大的主要原材料的采购价格基本保持稳定，报告期内原材料价格变化对公司毛利率的影响相对有限。但是，由于直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨 5%时，将导致公司报告期内综合毛利率分别下降 2.45、2.63、2.72和 2.69个百分点。若结构件、线材、金属原料等原材料价格上涨幅度较大，且公司无法及时传导或转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。

  公司产品主要面向轨道交通、新能源汽车等领域。近年来，在国家“双碳”战略下，新能源汽车市场呈现出爆发式增长，2023年新能源汽车产销量分别达到 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%；我国新能源汽车产销量占全球比重超过 60%、连续 9年位居世界第一位；新能源汽车出口 120.3万辆、同比增长 77.2%，均创历史新高。同时，随着新基建推动轨道交通行业发展，2019年至2023年轨道交通连接器市场规模稳步上量。然而，一旦国内外经济环境恶化，基建投资和汽车消费将受到较大影响，从而对公司下业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内知名的汽车产业链厂商及轨交车辆制造企业，经营业绩良好，但如果汽车或轨交车辆的需求下降或发生大幅波动，则可能会对公司的经营活动带来风险。

  本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

  中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务情况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

  ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  ③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股票比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险 （6）转股价格向下修正不确定性的风险 （未完）